Mustersatzung einer ggmbh

In einer GmbH unterliegen Entschädigungsvereinbarungen, da das deutsche Recht dem Stakeholder-Modell folgt, wonach Geschäftsführer im besten Interesse der Gesellschaft (und nicht des Aktionärs oder der Mehrheit der Aktionäre) handeln müssen, den Zwangsvollstreckungspflichten. Auch Entschädigungen durch eine GmbH sind nicht zulässig, wenn und soweit die Geschäftsführer gegen die Kapitalschutzvorschriften verstoßen haben. Da die Mitglieder des Vorstands einer AG, einer SE und einer KGaA nicht von der Hauptversammlung gewählt werden, sind die Aktionäre einer Aktiengesellschaft nicht in der Lage, Mitglieder des Vorstands zu nominieren. Bei den Aufsichtsratsmitgliedern sind der Aufsichtsrat Kandidaten für die Hauptversammlung vorzutragen. Die Aktionäre sind jedoch berechtigt, Gegenvorschläge zu den Abwicklungsvorschlägen des Aufsichtsrats zu unterbreiten (siehe Frage 7). Abgesehen davon ist das Modell eines von Aktionären benannten Direktors im deutschen Recht und Inertheier nicht vorgesehen. In der Regel bestimmen die Satzung die Befugnisse der Gesellschafterversammlung und die in ihrem Kontext anzuwendende Geschäftsordnung. Soweit die Satzung keine besonderen Bestimmungen über die in der Hauptversammlung anzuwendenden Verfahren enthält, gilt als maßgeblicher Rahmen die Art. 46-51 GmbHG.

In Deutschland war die Kommanditgesellschaft (société en commandite in Frankreich) während des größten Teils des 19. Jahrhunderts die typische Form der Wirtschaftsorganisation. Eine “KG” hatte mindestens ein Mitglied mit unbeschränkter Haftung, aber die Haftung anderer Anleger war auf ihren Beitrag beschränkt. Für die Gründung dieses Unternehmens war keine besondere Konzession erforderlich. Das erste deutsche Aktienstatut war das preußische Gesetz von 1794. 1861 wurde das Allgemeine Deutsche Handelsgesetzbuch oder das Allgemeine Handelsgesetzbuch für ganz Deutschland sowie Österreich erlassen, das aktiengebundenen Aktiengesellschaften einen Teil widmete. Dies ermöglichte die Aufnahme mit beschränkter Haftung. Die Gesellschaften würden mit einem einzigen Verwaltungsrat gebildet, obwohl sie die Möglichkeit eines zweistufigen Vorstandssystems hätten, bei dem Aktionäre einen Aufsichtsrat ernennen, der wiederum den Vorstand wählen könnte.

[1] Nach dem HGB sind Unternehmen, die bestimmte Kriterien hinsichtlich ihrer Größe erfüllen, verpflichtet, einen nichtfinanziellen Abschluss zu erstellen, der ihren Lagebericht erweitert. Diese Aussage muss kurz das Geschäftsmodell des Unternehmens beschreiben. Darüber hinaus muss sie sich auf andere Aspekte der sozialen Verantwortung der Unternehmen beziehen, zumindest auf Umweltfragen, Arbeitnehmerfragen, soziale Angelegenheiten, die Achtung der Menschenrechte und die Bekämpfung von Korruption und Bestechung. (5) Die Ansprüche der Gesellschaft in den in Unterabschnitt 1 genannten Fällen verjähren nach zehn Jahren und in den in Unterabschnitt (3) genannten Fällen nach fünf Jahren. Die Verjährungsfrist beginnt am Ende des Tages, an dem die Zahlung geleistet wird, deren Erstattung beantragt wird. Abschnitt 19 Absatz 6 Satz 2 gilt mutatis mutandis in den in Unterabschnitt 1 genannten Fällen. Der Aufsichtsrat vertritt niemanden bei der Erfüllung seiner eigenen gesetzlichen Pflichten. Der Aufsichtsrat soll nach Angaben der DCGK vielmehr weitgehend unabhängig sein, bei börsennotierten Gesellschaften schlägt der Aufsichtsrat seiner Meinung nach eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder vor. Aufsichtsratsmitglieder, die von einer bestimmten Aktionärsmehrheit delegiert oder gewählt werden können, dürfen in ihrer Funktion als Mitglieder des Aufsichtsrats keine Informationen an den jeweiligen Aktionär weitergeben.

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